一纸代持协议背后，是数百万投资的血泪教训。
甲投资了A公司，出于身份考虑，他选择让好友乙作为名义股东代持股权。双方私下签了简单的代持协议，甲通过银行转账将投资款转入乙账户，由乙完成对A公司的出资。
几年后，A公司业务蒸蒸日上，估值翻了几番。甲准备将股权转回自己名下时，却震惊地发现——乙早已将代持股权转让给了丙公司，并完成了工商变更登记。
甲急忙起诉至法院，要求确认股权归自己所有。但法院调查发现，丙公司并不知道乙是代持人，且以合理价格受让了股权并完成登记，符合善意取得条件。最终，甲的投资权益化为泡影，只能向乙追偿损失。
裁判结果与理由
某法院经审理后判决：
驳回甲要求确认丙公司受让股权无效的诉讼请求；
乙向甲赔偿股权转让款及相应利息损失。
裁判理由如下：
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条，名义股东处分登记于其名下的股权，实际出资人以其对股权享有实际权利为由请求认定处分行为无效的，人民法院可参照善意取得规定处理。
本案中，丙公司作为受让人符合善意取得的三个要件：
受让股权时不知晓代持关系（善意）
以合理价格受让股权
已完成股权变更登记
因此，丙公司合法取得股权。甲只能向乙主张赔偿损失，而不能追回股权。
法律分析：隐名股东的生死困局与破局之道
上海君澜律师事务所俞强律师提示：股权代持关系下，隐名股东面临的最大风险就是名义股东擅自处分股权。一旦股权被转让给善意第三人，实际出资人将面临“钱股两失”的困境。如何避免陷入这种生死局？
一、股权代持的三大致命风险
股权被擅自处分风险名义股东作为工商登记的合法股东，有权将股权转让、质押给不知情的第三方。当受让人符合善意取得条件时，隐名股东将永久丧失股权。这是代持架构中最严重的风险。
股东身份不被认可风险根据《公司法》司法解释三，隐名股东要显名化，必须经公司其他股东半数以上同意。若其他股东不知晓或不认可代持关系，隐名股东将无法成为正式股东。
代持人道德与人身风险名义股东可能拒不转交投资收益，或因离婚、负债、身故等变故，导致代持股权被配偶分割、被债权人追索或被继承人继承。某案例中，代持人突然离世后，其继承人拒绝承认代持关系，实际出资人陷入漫长确权诉讼。
二、破局之道：三重防护锁定股权安全
上海君澜律师事务所俞强律师结合13年公司法律实务经验，建议构建“协议+质押+参与”的三重防护体系：
书面协议：滴水不漏的“法律护城河”
必须签订书面代持协议，明确约定股权归属、表决权行使、收益分配、违约责任等核心条款。
俞强律师特别提示：协议应由名义股东及其配偶共同签署，避免离婚财产分割风险；同时约定高额违约金，大幅提高违约成本。
协议中应设置“自动归位条款”：一旦代持关系终止或出现违约情形，名义股东必须无条件配合股权变更。
股权质押：给代持股权加上“安全锁”
在签订代持协议同时，办理股权质押登记，将代持股权质押给实际出资人。
操作路径：名义股东向实际出资人出具借款合同→以代持股权为该借款提供质押担保→办理工商质押登记。
如此设置后，名义股东在未解除质押前无法擅自转让股权，从根本上杜绝善意取得风险。
公司参与：构建显名化的“绿色通道”
争取与公司其他股东签署书面确认文件，证明其知晓并认可代持关系。
俞强律师建议：隐名股东应积极参与公司管理，通过出席股东会、担任公司职务等方式，留存行使股东权利的证据。
保留完整的出资凭证、分红记录等证据链，为未来可能的诉讼做好充分准备。
三、代持协议的效力红线
并非所有代持协议都受法律保护。上海君澜律师事务所俞强律师特别警示，以下情形的代持协议可能被认定无效：
规避法律禁止性规定：如公务员委托他人代持股权；
违反行业准入限制：规避保险、证券等金融行业持股资格要求；
规避外商投资禁止类领域；
上市公司股权代持：损害公众投资者利益。
一旦代持协议被认定无效，实际出资人不仅无法取得股权，投资款也可能无法全额追回，面临重大损失。
结语
股权代持如同一把双刃剑，在解决特定需求的同时，埋藏着巨大的法律风险。隐名股东要避免“钱股两失”的生死局，必须在代持关系建立之初就做好法律风险防控，构建完善的权利保障体系。
上海君澜律师事务所俞强律师提醒：每个代持案例都有其特殊性，法律解决方案需量身定制。在签署任何代持文件前，请务必寻求专业法律意见，为您的投资筑牢安全屏障。
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风险提示：股权代持法律关系复杂，具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
俞强律师专注于公司股权架构设计、股东争议解决、投资并购等公司法律事务，执业13年来累计处理各类案件660余件，以深厚的专业功底和丰富的实务经验为客户提供高质量的法律解决方案。
